并購支付工具再上新 多家公司嘗鮮可轉債重組

　　近年來，隨著資本市場的不斷發(fā)展和監(jiān)管政策的逐步放寬，并購支付工具也呈現出日益豐富和多元化的趨勢。

　　其中，兼具“股性”和“債性”、可提供更靈活博弈機制的定向可轉債，正在受到越來越多上市公司的青睞。據證券時報記者梳理，自思瑞浦成為《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產規(guī)則》(以下簡稱《定向可轉債重組規(guī)則》)發(fā)布后，A股首單注冊的以可轉債為支付工具的并購重組案例以來，已有中國動力、晶豐明源、富樂德等多家上市公司公告，擬發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，收購相關標的。

　　多位市場分析人士向證券時報記者表示，通過發(fā)行定向可轉債，上市公司可以降低現金支付壓力，特別是在大規(guī)模并購中，現金支付可能會對企業(yè)的現金流造成較大影響。定向可轉債允許交易對方在未來股價上漲時選擇轉股，獲取股票收益；在股價下跌時，則可以選擇持有債券，獲得固定的本息回報。這種靈活性有助于緩解交易雙方的分歧，提高并購重組的成功率。

　　多家公司

　　選擇定向可轉債重組

　　自9月24日“并購六條”發(fā)布后，近期并購重組案例增多，其中不乏以定向可轉債作為支付對價的案例。

　　11月9日，中國動力公告稱，公司擬通過發(fā)行可轉換公司債券及支付現金的方式向中國船舶工業(yè)集團有限公司購買其持有的中船柴油機有限公司16.51%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉換公司債券募集配套資金。

　　而在此之前，已有思瑞浦、晶豐明源、富樂德等上市公司發(fā)布公告，擬發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，收購相關標的。其中，思瑞浦是《定向可轉債重組規(guī)則》發(fā)布后，A股首單注冊的以可轉債為支付工具的并購重組案例，公司擬通過發(fā)行可轉換公司債券以及支付現金的方式購買創(chuàng)芯微100.00%股權，交易最終價格合計10.6億元，其中可轉債支付部分為3.83億元。

　　晶豐明源、富樂德也在隨后不久發(fā)布了相關公告。晶豐明源的公告顯示，公司正在籌劃以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉換公司債券及支付現金方式購買易沖科技控制權，同時擬募集配套資金。富樂德的公告稱，公司擬向上海申和投資有限公司等交易對方發(fā)行股份、可轉換公司債券購買其持有的富樂華半導體100%股權。

　　近期，以定向可轉債作為支付對價的并購重組案例增多，主要因為政策支持、融資環(huán)境便利、增加交易談判彈性以及降低股東股權稀釋風險。安爵資產董事長劉巖在接受證券時報記者采訪時指出，可轉債在轉股前體現為公司負債，不會立即稀釋股權。只有當投資者選擇將可轉債轉換為股票時，股權才會被稀釋，這就給了原有股東一定的緩沖時間，讓公司的股權結構變化相對更平緩。

　　對于資金使用方面，“定增募集的資金通常有明確的使用用途限制，監(jiān)管部門對定增資金的投向監(jiān)管較為嚴格。而可轉債募集的資金在使用上相對靈活一些，公司可以根據實際情況在一定范圍內調整資金的使用方向，更有利于公司應對市場變化和業(yè)務發(fā)展的需求。”劉巖說道。

　　發(fā)行可轉債并購還能降低交易風險。三十三度資本基金經理程靚認為，可轉債在公司價格下跌時體現為債性，即使股價大幅下行，持有定向可轉債的一方也可能獲得穩(wěn)定股息回報。另外，發(fā)行可轉債并購還能增加談判的彈性，為并購交易提供更為靈活的利益博弈機制。

　　并購重組

　　支付工具持續(xù)豐富

　　傳統(tǒng)的支付方式主要包括現金支付和股份支付。然而，隨著市場的不斷發(fā)展和企業(yè)需求的多樣化，這些傳統(tǒng)支付方式已經難以滿足所有并購交易的需求。近年來，監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化并購重組市場化機制，出臺了一系列政策措施以豐富并購重組支付工具。

　　2023年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《定向可轉債重組規(guī)則》，就適用原則、發(fā)行條件、定價和鎖定等方面作了明確規(guī)定，旨在進一步支持上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，置入優(yōu)質資產、提高上市公司質量。

　　9月24日，“并購六條”明確提出，鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發(fā)行制度。

　　相比其他融資方式，定向可轉債具有諸多優(yōu)勢。排排網財富理財師曾衡偉向證券時報記者表示，定向可轉債融資的優(yōu)勢，一方面因為定向可轉債的票面利率通常低于普通債券，融資成本相對較低；另一方面，定向可轉債兼具“股性”和“債性”，為交易雙方提供了更靈活的博弈空間。此外，上市公司通過發(fā)行定向可轉債購買資產時，不必立即支付大量現金，這可以緩解公司的現金流壓力。

　　除定向可轉債外，發(fā)行優(yōu)先股進行并購也是政策鼓勵方向。今年10月，深圳市委金融辦發(fā)布《深圳市促進創(chuàng)業(yè)投資高質量發(fā)展行動方案(2024—2026)(公開征求意見稿)》提到，引導上市公司、“20+8”產業(yè)鏈主企業(yè)綜合運用股份、可轉債、現金等各類支付工具，分期支付交易對價、分期配套融資，圍繞本產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)開展產業(yè)并購投資，或開展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購。支持深交所試點發(fā)行優(yōu)先股作為并購支付工具。

　　優(yōu)先股是指優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制的股票。優(yōu)先股既類股也類債，兼具股和債的特點，但又與普通股和債券有所區(qū)別。

　　光大證券研究指出，優(yōu)先股持有人為公司股東，部分特定情況下優(yōu)先股股東有權出席股東大會參與表決。區(qū)別于普通股，優(yōu)先股優(yōu)于普通股分配公司利潤和剩余財產，且優(yōu)先領取股息，投資風險相對較小。此外，優(yōu)先股類似債券，具有“票面股息率”，股息率可以固定不變也可以采取浮動股息率，票面股息率需要在公司章程中明確。區(qū)別于債券，優(yōu)先股體現的是投資關系，并非債務關系，因此優(yōu)先股持有人在公司利潤和剩余財產分配劣后于債權人。

　　為市場注入新活力

　　并購重組作為資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，對于激發(fā)市場活力、推動產業(yè)轉型升級具有顯著效果。一系列相關政策的出臺和實施，更是為市場注入了新的活力，促進了經濟的持續(xù)健康發(fā)展。

　　通過并購重組，企業(yè)迅速吸納稀缺的技術與市場資源，可以強化市場地位，提升企業(yè)價值，實現盈利擴張和估值重構。方正證券研究指出，在傳統(tǒng)產業(yè)結構調整及經濟高質量發(fā)展導向下，新經濟的優(yōu)勢產業(yè)與戰(zhàn)略性新興產業(yè)交互融合，并購重組政策目標在跟隨經濟發(fā)展與轉型的過程中已經并不僅僅局限于傳統(tǒng)經濟去產能和供給側改革的范疇。并購重組的推動將進一步引領優(yōu)質資產被正確定價，而近年來并購重組的主戰(zhàn)場，新質生產力是主陣地，科技企業(yè)的估值有望進一步被重塑。

　　在此過程中，并購重組支付工具不斷豐富，將提升并購重組效率和成功率，從而為市場注入了新的活力。劉巖認為，隨著資本市場的不斷發(fā)展和并購重組活動的日益活躍，越來越多的上市公司可能會選擇發(fā)行可轉債等方式進行并購，市場需求的增加將推動可轉債并購的市場規(guī)模不斷擴大。

　　不過，劉巖同時也提醒市場參與者，可轉債的價值與標的公司股價緊密相連。在并購交易中如果標的公司的股價出現大幅波動，會對可轉債的轉股價值產生直接影響。例如當股價下跌時，可轉債的轉股價值也會隨之下降，這可能導致投資者轉股意愿降低，更傾向于持有債券等待到期兌付，從而使公司面臨較大的償債壓力。此時，若公司基本面較差，甚至可能影響可轉債本息的按時償還，造成違約風險。

　　同時，可轉債作為一種債券，其價格受市場利率變動的影響。當市場利率上升時，可轉債的固定利息相對來說變得不具吸引力，其債券價值就會下降，在市場交易活躍度較低的情況下，投資者想要快速出售手中的可轉債可能會比較困難。