A股公司批量終止GDR發(fā)行 釋放監(jiān)管呵護流動性信號

　　21世紀經(jīng)濟報道 趙云帆

　　11月8日晚間，智能汽車產(chǎn)業(yè)鏈頭部企業(yè)三花智控(002050.SZ)發(fā)布公告，深交所已經(jīng)審核通過公司關(guān)于公司撤回在瑞士發(fā)行全球存托憑證(GDR)并增加A股基礎(chǔ)股份申請的事宜。

　　這也意味著，三花智控成為了A股市場時隔半年后，首個宣布終止GDR發(fā)行的企業(yè)。而此前宣告終止GDR發(fā)行的公司為東方財富(300059.SZ)。

　　據(jù)悉，三花智控早在2022年就開始籌劃GDR發(fā)行事項，為較早申請GDR發(fā)行的A股上市公司之一。

　　2022年12月，公司GDR發(fā)行獲得證監(jiān)會受理；2023年6月，公司首次發(fā)布GDR發(fā)行預案，并在此后持續(xù)更新GDR發(fā)行保薦材料，甚至中途還變更了GDR發(fā)行募集資金項目實施主體。

　　籌備兩年多卻宣告終止，三花智控放棄GDR發(fā)行的背后，GDR審核速度變慢，令謀求快速擴大經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)開始探索其它直接融資方式。

　　“往年GDR發(fā)行審批的速度較快的時候，各大企業(yè)的參與熱情是比較強的。”某上海券商保薦人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“由于GDR在轉(zhuǎn)換限制期屆滿后可以直接轉(zhuǎn)換為A股，因此其相當于是在另一個市場進行A股再融資，因此當時GDR的發(fā)行受到了很多內(nèi)外資機構(gòu)的青睞。”

　　不過，在監(jiān)管機構(gòu)去年的政策補丁下，GDR發(fā)行作為一種再融資手段與其它手段相比已經(jīng)不再享有綠色通道優(yōu)勢。從發(fā)行審核的角度看，GDR發(fā)行企業(yè)的業(yè)務規(guī)模，包括發(fā)行助力企業(yè)滿足海外布局要求和業(yè)務發(fā)展需求的本源，也在新規(guī)中變得更為明確。

　　“企業(yè)方和投資方都想加快進度，放棄GDR的企業(yè)一般也會通過其它方式做再融資”，前述人士表示。

　　H股IPO替換GDR發(fā)行

　　“鑒于內(nèi)外部環(huán)境等因素發(fā)生變化，公司結(jié)合實際情況，并與相關(guān)中介機構(gòu)經(jīng)過深入探討和謹慎分析后，決定終止本次境外發(fā)行GDR事項�！比�花智控在此前的終止公告中提及。

　　而在近日金融機構(gòu)對公司的調(diào)研中，三花智控則明確表示，公司正在籌劃H股發(fā)行事項，此舉疑似替代GDR發(fā)行計劃，用于多個項目投資所需資金。

　　對于三花智控來說，實施境外直接融資與公司籌劃的海外產(chǎn)能布局計劃息息相關(guān)。

　　近十年，三花智控聚焦全球化布局，相繼設(shè)立了墨西哥、波蘭、越南與印度工廠。北美市場中，公司于墨西哥相繼布局了三花微通道、三花汽零兩大業(yè)務分支，為墨西哥的洗車產(chǎn)業(yè)鏈配套完成了深度布局。

　　而隨著北美主要客戶近年的發(fā)展，包括國內(nèi)主要車企于北美出海的籌謀，三花智控亦有加大墨西哥投入的打算。

　　根據(jù)此前的GDR發(fā)行預案，公司計劃通過GDR募集資金50億元，將募集資金投入“三花墨西哥年產(chǎn)800萬套智能化熱管理部件項目”，“三花波蘭汽車零部件生產(chǎn)線項目”，“歐洲技術(shù)中心項目”，“泰國換熱器項目”等7個項目，并補充流動性。

　　而在披露終止GDR后，三花智控仍然在投資者關(guān)系記錄中表示，鑒于在手訂單與規(guī)模，對公司未來三年產(chǎn)能進行了規(guī)劃，并繼續(xù)計劃加大對墨西哥、波蘭等地區(qū)的投入。

　　海外收入方面，三花智控2020年至2023年分別實現(xiàn)境外營業(yè)收入58.65億元、79.08億元、99.32億元和111.5億元，總收入占比均接近五成。

　　GDR生態(tài)嬗變

　　三花智控取消GDR發(fā)行并非個例。

　　據(jù)記者統(tǒng)計，今年以來，已經(jīng)有包括福斯特(603806.SH)、東鵬飲料(605499.SH)、四川路橋(600039.SH)、三一重工(600031.SH)、中科創(chuàng)達(300496.SZ)、東方財富，以及三花智控七家公司終止了境外發(fā)行全球存托憑證。

　　頻繁終止GDR發(fā)行的情況則始于2023年6月，包括伯特利、杰瑞股份、愛旭股份等四家公司在6月12日后的短短兩周內(nèi)悉數(shù)宣布終止GDR發(fā)行。緊接著，2023年7月至12月，又有5家A股公司在宣告終止GDR發(fā)行。

　　而當前，包括國聯(lián)證券在內(nèi)的企業(yè)GDR發(fā)行批文陸續(xù)過期失效，停止GDR發(fā)行的案例或?qū)⒗^續(xù)增加。

　　從發(fā)行端來看，今年以來，僅有晶科能源(688223.SH)、陽光電源(300274.SZ)兩家上市公司新披露了發(fā)行GDR的事項，GDR排隊隊列凈減少的趨勢似乎已然鑄就。

　　GDR發(fā)行政策的完善和GDR發(fā)行生態(tài)的嬗變，始于去年年中。

　　2023年5月，證監(jiān)會發(fā)布新版境外GDR發(fā)行監(jiān)管指引，對境內(nèi)上市公司境外發(fā)行GDR的定位、申請程序、規(guī)則適用、材料要求等作出規(guī)定，明確將GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行納入注冊管理，并由交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行證券的程序進行審核。

　　隨后的7月，為進一步規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行GDR，滬深交易所分別發(fā)布新版GDR發(fā)行上市交易暫行辦法。其中明確GDR對應新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請的審核安排，加強全過程信息披露監(jiān)管。

　　隨著兩項規(guī)定的落實與完善，GDR發(fā)行開始更為注重申請企業(yè)的資質(zhì)、申請的合規(guī)性等。在更為全面的審核下，GDR發(fā)行從享有再融資綠色通道，開始節(jié)奏變緩，數(shù)量變少，周期變長。

　　而從時間線上來看，2023年6月以后宣告終止的GDR項目主要因其企業(yè)規(guī)模不足發(fā)行條件，或行業(yè)產(chǎn)能供需結(jié)構(gòu)問題，或暫無全球化布局的籌謀而導致項目撤回。

　　或為呵護A股流動性

　　從企業(yè)資質(zhì)的角度，三花智控全球化布局程度較高，企業(yè)市值近千億，項目投資符合產(chǎn)業(yè)規(guī)律，且公司直至今年9月26日才進行了GDR募集說明書的修訂，因此該公司放棄GDR發(fā)行，與前述GDR發(fā)行新規(guī)約束的企業(yè)并不能類比。

　　那么什么才是導致三花智控放棄GDR發(fā)行的原因？

　　值得注意的是，去年8月，三花智控在其公告的GDR發(fā)行審核反饋中提及，監(jiān)管層要求公司闡明并分析GDR發(fā)行后，存托憑證轉(zhuǎn)換A股對市場可能產(chǎn)生的影響。

　　從機制上來說，鎖定期屆滿之后，GDR可按約定比例轉(zhuǎn)化為A股股票，并從A股二級市場中競價賣出，其與IPO、定向增發(fā)等融資模式有異曲同工之處。一般非控股股東認購GDR份額鎖定期為120天，控股股東認購份額鎖定期為36個月。

　　而發(fā)行資料則顯示，三花智控GDR發(fā)行代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票達到公司總股本的6.43%。

　　而由于公司控股股東三花控股集團有限公司以及其關(guān)聯(lián)人合計持股比例達到45%以上，因此一旦GDR屆滿轉(zhuǎn)換為A股流通股，其對A股實際流通股的增量在10%以上，并對公司股票流動性構(gòu)成一定的壓力。

　　相比之下，公司發(fā)行H股則不構(gòu)成A股流通股數(shù)量增加，避免了股票的流動性問題。

　　包括此前三花智控已經(jīng)完成一輪A股股票回購計劃，回購數(shù)量約占總股本比例的0.37%。

　　事實上，為呵護增發(fā)再融資對市場流動性的壓力，今年各類增發(fā)已發(fā)行數(shù)量已經(jīng)較去年銳減。

　　據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2023年全年，全部A股公司成功發(fā)行的定增案例數(shù)量為331例，但截至11月8日，2024年成功發(fā)行的A股定增案例為115例，銳減接近三分之二。