中新經(jīng)緯10月10日電 國泰君安和海通證券合并重組預(yù)案公布，雙方A股股票10日復(fù)牌，較此前預(yù)計時間提前了8個交易日。

　　10月10日，A股市場上，國泰君安、海通證券開盤雙雙漲停。有超2500萬手資金掛漲停價伺機買入國泰君安，按漲停價16.17元/股計算，封板資金規(guī)模超404億元。另有超2284萬手資金掛漲停價等候買入海通證券，按漲停價9.65元/股計算，封板資金規(guī)模超220億元。兩只股票封板資金規(guī)模合計超620億元。

　　來源：Wind(下同)

　　港股市場漲勢更彪悍，海通證券、國泰君安股價翻倍，盤中漲幅均超100%，截至發(fā)稿漲幅稍有回落。在國泰君安和海通證券停牌期間，A股、港股市場經(jīng)歷“閃電式”飆漲，號稱“牛市旗手”的券商股漲勢引人注目，此時備受矚目的券商合并案兩大主角復(fù)牌歸來，當(dāng)即成為市場焦點。

　　9日晚間，國泰君安、海通證券均披露了重組預(yù)案。公告顯示，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市。

　　自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

　　換股價格方面，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。根據(jù)上述公式，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。國泰君安的H股換股價格為定價基準(zhǔn)日前60個交易日的H股股票交易均價7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。

　　值得一提的是，合并重組預(yù)案提到對雙方異議股東的利益保護機制。

　　為保護國泰君安股東利益，本次合并將賦予符合條件的國泰君安異議股東收購請求權(quán)。國泰君安A股異議股東收購請求權(quán)價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日內(nèi)的國泰君安A股股票最高成交價，即14.86元/股；國泰君安H股異議股東收購請求權(quán)價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日內(nèi)的國泰君安H股股票最高成交價，即8.54港元/股。本次吸收合并將安排收購請求權(quán)提供方，向國泰君安A股、H股異議股東提供收購請求權(quán)。

　　為保護海通證券股東利益，本次合并將賦予符合條件的海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日內(nèi)的海通證券A股股票最高成交價，即9.28元/股；海通證券H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日內(nèi)的海通證券 H股股票最高成交價，即4.16港元/股。本次吸收合并將安排現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，向海通證券A股、H股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　另外，本次募集配套資金總額預(yù)計不超過人民幣100億元，不超過本次吸收合并交易金額的100%。根據(jù)定價原則，在國泰君安2023年末歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，扣除2023年度利潤分配方案及2024年中期利潤分配方案中確定的每股現(xiàn)金紅利后，國泰君安本次募集配套資金發(fā)行股票的價格確定為15.97元/股。國泰君安的控股股東國資公司將以現(xiàn)金認(rèn)購本次募集配套資金發(fā)行的全部股份。

　　國資公司認(rèn)購的本次募集配套資金所發(fā)行的股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。因送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以鎖定。

　　公告稱，本次交易募集配套資金在扣除發(fā)行費用后擬用于補充資本金，支持業(yè)務(wù)發(fā)展、補充營運資金、償還債務(wù)及支付本次交易相關(guān)并購整合等費用。募集資金的具體用途將在換股吸收合并報告書中予以披露。

　　本次交易方案中，募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上實施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。

　　本次交易前36個月內(nèi)，國泰君安控股股東均為國資公司，實際控制人均為國際集團，未發(fā)生過變更。本次交易不會導(dǎo)致國泰君安控制權(quán)發(fā)生變更。

　　來源：國泰君安公告

　　從持股情況看，換股實施前，國際集團及其一致行動人小計持股比例為33.36%，本次換股實施后(不考慮募集配套資金)持股比例為17.47%，募集資金發(fā)行后(以募集配套資金總額上限測算)持股比例20.40%。

　　對員工安置，公告提到，自交割日起，國泰君安(含分公司、營業(yè)部)全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券(含分公司、營業(yè)部)全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券(含分公司、營業(yè)部)作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。

　　在審議本次換股吸收合并的相關(guān)股東大會召開前，吸收合并雙方將分別召開職工代表大會或職工大會，審議本次吸收合并涉及的員工安置方案。

　　公開資料顯示，海通證券無控股股東且無實際控制人，公司第一大股東上海國盛集團及其全資子公司上海國盛集團資產(chǎn)有限公司持有該公司股份比例為10.38%。國泰君安控股股東為上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持股比例23.06%，實際控制人為上海國際集團有限公司。

　　對交易影響，公告稱，本次交易完成后，存續(xù)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力將得到提升，綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強。(中新經(jīng)緯APP)