并購(gòu)新規(guī)后又一跨界收購(gòu)落地，百傲化學(xué)擬出資8億元布局半導(dǎo)體領(lǐng)域

　　作者：黃思瑜 

　　“跨界”并購(gòu)松綁后，百傲化學(xué)(603360.SH)跨界并購(gòu)半導(dǎo)體設(shè)備公司的方案落地。

　　10月7日晚間，百傲化學(xué)發(fā)布公告稱，全資子公司擬以7億元對(duì)蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司(下稱“芯慧聯(lián)”)進(jìn)行增資，并通過(guò)接受表決權(quán)委托方式合計(jì)控制其54.6342%股權(quán)的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股；同時(shí)，擬以不超1億元的資金參股芯慧聯(lián)新(蘇州)科技有限公司(下稱“芯慧聯(lián)新”)。

　　百傲化學(xué)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，該公司選擇并購(gòu)芯慧聯(lián)主要是因?yàn)樾净勐?lián)實(shí)控人長(zhǎng)期從事實(shí)業(yè)、所處行業(yè)增速較快、已實(shí)現(xiàn)盈利、現(xiàn)金增資，可以避免跨界并購(gòu)帶來(lái)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，百傲化學(xué)也希望借此能助力半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展，并響應(yīng)并購(gòu)政策號(hào)召。

　　如何避免跨界并購(gòu)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)？對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人回應(yīng)記者稱，百傲化學(xué)目前已聘請(qǐng)行業(yè)專家擔(dān)任獨(dú)立董事，同時(shí)設(shè)立了半導(dǎo)體技術(shù)專家委員會(huì)，以讓上市公司對(duì)半導(dǎo)體行業(yè)有更為深入的了解和前瞻性的判斷；另外，將通過(guò)提名董事、監(jiān)事及相關(guān)人員等多種方式，全面參與標(biāo)的公司的公司治理和經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。

　　為何選擇芯慧聯(lián)跨界并購(gòu)？

　　9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》(下稱“并購(gòu)六條”)，明確支持跨行業(yè)并購(gòu)、允許并購(gòu)未盈利資產(chǎn)。

　　“并購(gòu)新規(guī)的出臺(tái)，給我們此次跨界收購(gòu)給予了政策支持，讓交易進(jìn)程進(jìn)一步提速�！鄙鲜霭侔粱瘜W(xué)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱。

　　基于半導(dǎo)體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展需要，百傲化學(xué)擬以全資子公司上海芯傲華科技有限公司(下稱“芯傲華”)作為此次增資的主體。

　　根據(jù)公告，芯傲華擬以7億元增資芯慧聯(lián)，增資后芯傲華直接持有芯慧聯(lián)46.6667%股權(quán)，并通過(guò)接受表決權(quán)委托方式控制芯慧聯(lián)7.9675%股權(quán)的表決權(quán)，合計(jì)控制芯慧聯(lián)54.6342%股權(quán)的表決權(quán)。此次交易完成后，芯慧聯(lián)將成為芯傲華控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。

　　百傲化學(xué)于9月30日召開(kāi)的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)已通過(guò)了上述投資方案，此次交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　同日，百傲化學(xué)披露的另一份公告顯示，芯傲華還與芯慧聯(lián)新簽署意向性協(xié)議，擬以不超過(guò)1億元對(duì)芯慧聯(lián)新進(jìn)行增資。交易完成后，芯慧聯(lián)新將成為芯傲華的參股公司。

　　芯慧聯(lián)新為芯慧聯(lián)派生分立出來(lái)的公司。芯慧聯(lián)于2024年6月啟動(dòng)派生分立，目前派生分立程序已完成，芯慧聯(lián)繼續(xù)存續(xù)，派生出芯慧聯(lián)新。

　　在此次交易之前，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)便有較多的交集，披露了一系列的投資與合作事項(xiàng)。

　　今年2月7日，百傲化學(xué)與分立前的芯慧聯(lián)簽署《半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，以自有資金委托芯慧聯(lián)購(gòu)買半導(dǎo)體設(shè)備，由芯慧聯(lián)負(fù)責(zé)對(duì)購(gòu)入的設(shè)備進(jìn)行再制造、升級(jí)改造和技術(shù)服務(wù)，并對(duì)外銷售，合作產(chǎn)生的利潤(rùn)按協(xié)議約定的方式進(jìn)行分成。

　　到4月份，百傲化學(xué)出資5億元設(shè)立了全資子公司芯傲華，作為開(kāi)展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。再是今年5月份，百傲化學(xué)全資子公司芯傲華與芯慧聯(lián)及其創(chuàng)始人、實(shí)際控制人劉紅軍就股權(quán)投資事宜簽署意向性協(xié)議，芯慧聯(lián)將進(jìn)行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)拆分。

　　對(duì)于股權(quán)投資的原因，上述百傲化學(xué)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，主要有四點(diǎn)理由：一是劉紅軍在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域從業(yè)32年，且芯慧聯(lián)的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)均來(lái)自國(guó)際頭部公司，符合百傲化學(xué)專注實(shí)業(yè)發(fā)展的要求；二是行業(yè)增速較快，未來(lái)有較大的發(fā)展空間；三是芯慧聯(lián)今年上半年已實(shí)現(xiàn)盈利，可以滿足收購(gòu)后增厚百傲化學(xué)業(yè)績(jī)的要求；四是交易方式為現(xiàn)金增資，并非收購(gòu)老股，可以從財(cái)務(wù)上進(jìn)行監(jiān)控，查看投資資金用于哪些方面，不存在老股東套現(xiàn)走人以及避免管理失控的風(fēng)險(xiǎn)。

　　承諾芯慧聯(lián)三年凈利潤(rùn)不低于5億元

　　并購(gòu)重組領(lǐng)域迎來(lái)政策“甘霖”，也讓一些原本計(jì)劃申報(bào)IPO的企業(yè)將目光投向并購(gòu)領(lǐng)域。芯慧聯(lián)也是這其中的一員。

　　根據(jù)公告，芯慧聯(lián)原經(jīng)營(yíng)策略不以短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利為主要目標(biāo)，而是以研發(fā)出具有突破性的半導(dǎo)體設(shè)備前沿技術(shù)為經(jīng)營(yíng)宗旨，以按照“第五套標(biāo)準(zhǔn)”登陸科創(chuàng)板為短期目標(biāo)，將主要資金和人員投入到研發(fā)之中。

　　但自2023年下半年開(kāi)始，因資本市場(chǎng)遇冷，芯慧聯(lián)根據(jù)投融資環(huán)境變化調(diào)整了自身經(jīng)營(yíng)策略。

　　公告顯示，在改變策略后，芯慧聯(lián)推動(dòng)了短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)盈利的晶圓鍵合設(shè)備業(yè)務(wù)與其他原有業(yè)務(wù)的拆分，并加大了其他半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展力度，且拓展新增了光刻機(jī)再制造及相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)(已獲得大型客戶訂單并實(shí)現(xiàn)收入)，從而大幅提高了盈利能力。

　　從業(yè)績(jī)來(lái)看，分立后的芯慧聯(lián)2022年、2023年?duì)I業(yè)收入分別為1.31億元、1.72億元，凈利潤(rùn)分別虧損999.19萬(wàn)元、3372.08萬(wàn)元。不過(guò)今年上半年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.67億元，凈利潤(rùn)8598.51萬(wàn)元。

　　相關(guān)方對(duì)芯慧聯(lián)未來(lái)幾年業(yè)績(jī)作出承諾，承諾芯慧聯(lián)2024年至2026年的各年凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且三年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于5億元。

　　對(duì)于此次交易的影響，百傲化學(xué)認(rèn)為，此次交易符合公司半導(dǎo)體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展需要，有助于增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，完善公司半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和盈利能力。

　　如何避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

　　如何將并購(gòu)標(biāo)的與百傲化學(xué)的現(xiàn)有管理體系有效整合，是此次并購(gòu)的關(guān)注點(diǎn)。

　　百傲化學(xué)是工業(yè)殺菌劑領(lǐng)域的龍頭。2021年至2023年，百傲化學(xué)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.50億元、4.03億元和3.28億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為14.20億元、4.80億元和3.90億元。截至今年6月末，百傲化學(xué)資產(chǎn)負(fù)債率17.33%。

　　而此次股權(quán)并購(gòu)屬于跨行業(yè)并購(gòu)，可能因上市公司缺少標(biāo)的公司所在行業(yè)人才和管理經(jīng)驗(yàn)，存在一定的并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)，包括企業(yè)文化融合、管理體系對(duì)接、人員安置與激勵(lì)等方面。

　　如何避免這些風(fēng)險(xiǎn)備受市場(chǎng)關(guān)注。對(duì)此，上述百傲化學(xué)相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)第一財(cái)經(jīng)記者稱，為了提高上市公司對(duì)半導(dǎo)體領(lǐng)域的認(rèn)知度，公司前期做了兩方面準(zhǔn)備：一是聘請(qǐng)了東電電子(上海)有限公司資深副總裁劉天兵擔(dān)任公司獨(dú)立董事，以幫助上市公司對(duì)半導(dǎo)體相關(guān)事宜進(jìn)行把關(guān)。

　　二是設(shè)立半導(dǎo)體技術(shù)專家委員會(huì)，由來(lái)自于半導(dǎo)體相關(guān)企業(yè)高級(jí)管理人員或行業(yè)專家擔(dān)任委員會(huì)委員，以滿足公司半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需求，助力公司深入了解行業(yè)技術(shù)動(dòng)態(tài)，把握技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，保持公司在半導(dǎo)體行業(yè)的前瞻性，從而做出更科學(xué)合理的戰(zhàn)略決策，進(jìn)而提升公司的技術(shù)創(chuàng)新能力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和整體價(jià)值。

　　另外，百傲化學(xué)在公告中稱，“公司將通過(guò)提名董事、監(jiān)事及相關(guān)人員等多種方式，全面參與標(biāo)的公司的公司治理和經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，積極防范與應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)�！�

　　據(jù)悉，此次交易完成后，芯慧聯(lián)董事會(huì)由7人組成，其中4人由芯傲華提名；監(jiān)事會(huì)由3人組成，其中 1人由芯傲華提名。