A股并購重組“加速度” 393家企業(yè)有望適用簡易程序 “A吃A”難度或加大

　　21世紀經(jīng)濟報道 楊坪 深圳報道

　　“這次重組政策放松力度很大，最近兩天咨詢的人很多，很多企業(yè)的重組進程都要加速了�！苯�日，滬上一名資深的并購重組業(yè)務(wù)負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者說道。

　　9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(簡稱“并購六條”)，隨后，滬深交易所根據(jù)意見內(nèi)容修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(簡稱《規(guī)則》)。

　　同花順數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”落地后三天時間里(9月24日至9月26日期間)，已有64家企業(yè)首次披露了重組相關(guān)公告。9月26日，滬深交易所分別受理了青島港(601298.SH)、中鎢高新(000657.SZ)的并購重組申請，這也是“并購六條”發(fā)布后滬深首單獲受理的并購重組項目。

　　關(guān)于此次并購重組政策的討論還在市場蔓延，首當其沖的便是簡易程序規(guī)則。

　　據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者梳理，截至9月26日收盤，合計有393家企業(yè)滿足“市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A”的要求，這些企業(yè)有望借助簡易程序規(guī)則，快速開展并購交易。

　　393家企業(yè)踏入門檻

　　“并購六條”指出，要建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)(不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組)，精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

　　同時，用好“小額快速”等審核機制，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

　　根據(jù)《規(guī)則》，對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

　　證監(jiān)會還明確，適用簡易審核程序的重組交易將在5個工作日內(nèi)完成注冊。

　　“不需要問詢和上會，注冊時間也有明確預(yù)期，對于企業(yè)還是很有吸引力的�！比A南一家資深上市公司董秘對記者說道。

　　記者整理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，以9月26日晚收盤價計算，目前A股市場合計有1237家上市公司市值超過百億。而A股最新的年度信披考評結(jié)果為滬深交易所2023年10月發(fā)布的上市公司2022~2023年度信息披露評價結(jié)果，目前同時符合“百億市值”+“連續(xù)兩年(2021~2022、2022~2023)信披考核為A”要求的上市公司合計393家。

　　此外，還有111家企業(yè)，在前一年度沒有獲得A評級，但滿足“百億市值”+“最新一年度(2022~2023)信披考核為A”的條件，如中國電信(601728.SH)、恒瑞醫(yī)藥(600276.SH)、立訊精密(002475.SZ)、金龍魚(300999.SZ)等。

　　據(jù)了解，最新一輪的年度信披考評結(jié)果將在今年10月揭曉，2022~2023年度信披考評結(jié)果為A的上市公司，若能在接下來的2023~2024年度信披考評中繼續(xù)保持A評級，那么符合要求的上市公司數(shù)量還有望進一步增加。反之，若2021~2022、2022~2023連續(xù)評A，但2023~2024未能達到A級，相關(guān)公司也將被剔除。

　　僅以目前公開信息來看，前述暫滿足要求的393家企業(yè)，合計來自30個申萬一級行業(yè)，入圍公司數(shù)量最多的前十大行業(yè)分別是電力設(shè)備(34家)、醫(yī)藥生物(32家)、電子(25家)、國防軍工(24家)、機械設(shè)備(21家)、公用事業(yè)(21家)、非銀金融(21家)、汽車(20家)、交通運輸(19家)、基礎(chǔ)化工(16家)。

　　從企業(yè)情況來看，滿足要求的企業(yè)大多數(shù)都是市場的“優(yōu)等生”，其中307家最近三年的信息披露考評都是A級。

　　預(yù)計案例不會大規(guī)模增加

　　值得一提的是，在重組簡易審核程序“綠色通道”出臺之前，A股市場已經(jīng)有了“小額快速重組”的通道，部分并購重組項目的審核效率大幅提升。

　　2018年10月，中國證監(jiān)會正式推出“小額快速”重組審核機制，隨著時間的推移及注冊制的推行，監(jiān)管機構(gòu)對“小額快速”機制進行了優(yōu)化和改革，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對“小額快速”機制的適用范圍和條件進行了調(diào)整，以適應(yīng)不同板塊的特點和市場需求。

　　根據(jù)要求，申報小額快速重組的企業(yè)，需要滿足最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元，或者最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元等要求。

　　2018年10月，首單小額快速重組——拓爾思(300229.SZ)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)，審核環(huán)節(jié)僅用了13個交易日。2020年，當升科技實施的重組項目，作為創(chuàng)業(yè)板注冊制以來首單小額快速重組，受理至獲得證監(jiān)會批復歷時35天。

　　而眼下，重組簡易審核程序取消了審核環(huán)節(jié)，并明確注冊時間，重組項目的審核效率還將提升一個臺階。但市場人士認為，適用重組簡易審核程序的案例預(yù)計不會大規(guī)模增加。

　　“適用簡易程序的企業(yè)要滿足百億市值目標，這些企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模一般也很大，有條件的大多會選擇現(xiàn)金收購或者分步收購資產(chǎn)等模式，避開行政許可。因為即便程序再簡單，準備申報材料等也會耗費時間和人力成本。即便部分企業(yè)手上沒有足夠的現(xiàn)金，基于公司規(guī)模和上市公司地位，銀行也愿意給貸款，支持企業(yè)的收購行為�！币晃毁Y深投行人士對記者說道。

　　根據(jù)記者梳理，截至2024年中報(下同)，目前滿足要求的393家企業(yè)中，有345家企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模超過百億元。剔除17家上市銀行，130家企業(yè)賬面的貨幣資金(不含可交易金融資產(chǎn)，下同)超過百億，占比達到35%，341家企業(yè)賬面的貨幣資金超過10億元，占比超過90%。

　　以近年來動作頻頻的華潤醫(yī)藥為例，并購重組是華潤醫(yī)療發(fā)展壯大的重要手段，旗下企業(yè)投資動作頻頻，但無論是華潤三九(000999.SZ)收購天士力(600535.SH)、昆藥集團(600422.SH)、澳諾制藥、昆明圣火、眾益股份等，還是華潤醫(yī)藥收購江中藥業(yè)(600750.SH)，以及華潤雙鶴(600062.SH)收購天東制藥、神舟生物等，均采用的是現(xiàn)金支付。

　　“A并A”難度或加大

　　值得一提的是，根據(jù)“并購六條”，上市公司之間吸收合并也被納入了重組簡易審核程序。

　　近年來，“A并A”保持活躍。今年以來，已經(jīng)有多單“A并A”案例。如1月份，邁瑞醫(yī)療(300760.SZ)并購惠泰醫(yī)療(688617.SH)；7月份，廣東宏大(002683.SZ)并購雪峰科技(603227.SH)；8月份，華潤三九并購天士力；9月份，中國船舶(600150.SH)擬吸收合并中國重工(601989.SH)、國泰君安(601211.SH)擬換股吸收合并海通證券(600837.SH)等。

　　“并購六條”提出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

　　“我國是全球唯一擁有全部工業(yè)門類的國家，同時我們也看到，部分產(chǎn)業(yè)大而不強、多而不優(yōu)�！弊C監(jiān)會主席吳清表示，資本市場在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時，也將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度、提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，證監(jiān)會將通過大幅簡化審核程序等方式來給予支持。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司之間吸收合并使用重組簡易審核程序，將精簡審核流程，縮短審核注冊時間，同時還完善了吸收合并的鎖定期規(guī)則，即對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

　　不過，隨著市場行情持續(xù)回暖，有市場人士預(yù)計“A并A”難度或?qū)⒓哟蟆?/p>

　　“因為A并A大多出現(xiàn)在行業(yè)低谷或者市場低谷，對于上市公司來說，’A并A’是不認可殼價值的，業(yè)績不太好的上市公司，殼價值甚至超過了企業(yè)本身的價值。而一旦殼價值起來，上市公司之間的吸收合并就會變得更難，因為誰也不愿意浪費殼價值�！鼻笆鐾缎腥耸空f道。

　　近期，在市場加速回暖之際，部分小盤股與殼股也開始活躍，皇臺酒業(yè)(000995.SZ)、御銀股份(002177.SZ)等“知名”殼資源概念股股價大漲，其中皇臺酒業(yè)已連續(xù)兩個交易日漲停。