上市公司市值管理新規(guī)九要點：操縱信息披露等六種行為被明令禁止

　　澎湃新聞高級記者 田忠方

　　上市公司市值管理細則出爐。

　　9月24日晚間，證監(jiān)會表示，為壓實上市公司市值管理主體責任，引導(dǎo)上市公司積極提升投資者回報能力和水平，起草了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理(征求意見稿)》(下稱“《指引》”)，并向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2024年10月24日。

　　整體來看，《指引》共十四條，主要有三方面內(nèi)容。一是明確市值管理的定義，二是明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)方的責任；三是對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司提出了特殊要求；四是明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

　　上市公司可以運用哪些方式進行市值管理？董事會、董事和高管、控股股東分別有何責任？對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司《指引》分別有何特殊要求？澎湃新聞記者梳理了九方面要點。

　　要點一：綜合運用七種方式提升投資價值

　　《指引》指出，市值管理，是指上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰(zhàn)略管理行為。

　　《指引》要求，上市公司應(yīng)當牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強信息披露質(zhì)量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。

　　《指引》明確，上市公司應(yīng)當聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，同時可以結(jié)合自身情況，綜合運用7種方式提升上市公司投資價值：一是并購重組；二是股權(quán)激勵、員工持股計劃；三是現(xiàn)金分紅；四是投資者關(guān)系管理；五是信息披露；六是股份回購；七是其他合法合規(guī)的方式。

　　要點二：董事和高管薪酬水平應(yīng)當與上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配

　　在責任義務(wù)方面，《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)方的責任，

　　其中，對于董事會，《指引》提出了4大要求。首先，董事會應(yīng)當重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經(jīng)營、并購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩(wěn)健經(jīng)營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。

　　其次，董事會應(yīng)當密切關(guān)注市場對上市公司價值的反映，在市場表現(xiàn)明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，并依規(guī)發(fā)布股價異動公告等，促進上市公司投資價值真實反映上市公司質(zhì)量。

　　再次，董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時，薪酬水平應(yīng)當與市場發(fā)展、個人能力價值和業(yè)績貢獻、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權(quán)激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。

　　最后，董事會應(yīng)當結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，推動在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。鼓勵有條件的上市公司根據(jù)回購計劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲備。鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。

　　此外，《指引》表示，鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。

　　要點三：董事、高管應(yīng)當積極參加投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動

　　對于董事長、董事和高管，《指引》要求，董事長應(yīng)當積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量提升。上市公司股價出現(xiàn)異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應(yīng)當召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。

　　《指引》提出，董事、高級管理人員應(yīng)當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動，增進投資者對上市公司的了解。

　　同時，《指引》還要求，董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，提振市場信心。

　　要點四：對各類媒體報道和市場傳聞應(yīng)當及時澄清、聲明、回應(yīng)

　　對于董事會秘書，《指引》提出了兩方面要求。一是董事會秘書應(yīng)當做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經(jīng)營的預(yù)期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準度。

　　二是董事會秘書應(yīng)當加強輿情監(jiān)測分析，密切關(guān)注各類媒體報道和市場傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對投資者決策或者上市公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當根據(jù)實際情況及時通過發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調(diào)召開新聞發(fā)布會等方式回應(yīng)。

　　要點五：鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份

　　此外，對于股東方，《指引》要求，控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。

　　《指引》表示，上市公司應(yīng)當積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定。

　　要點六：主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當制定、披露上市公司市值管理制度

　　《指引》對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司的市值管理工作作出專門要求。其中，對于主要指數(shù)成份公司，《指引》要求，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確五方面事項。

　　一是負責市值管理的具體部門或人員；二是董事及高級管理人員職責；三是上市公司內(nèi)部考核評價方法；四是對上市公司市值、市盈率、市凈率等指標及上述指標行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預(yù)警機制安排；五是上市公司出現(xiàn)股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形時的應(yīng)對措施。

　　《指引》明確，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。

　　要點七：長期破凈公司每年需對估值提升計劃的實施效果進行評估

　　對于長期破凈公司，《指引》要求，長期破凈公司應(yīng)當制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關(guān)內(nèi)容和措施應(yīng)當明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。

　　同時，《指引》提出，長期破凈公司應(yīng)當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，并根據(jù)需要及時完善，經(jīng)董事會審議后披露。

　　《指引》表示，長期破凈公司也應(yīng)當就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。

　　要點八：不得在市值管理中有操縱信息披露等六種行為

　　此外，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為，要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應(yīng)當切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事六種行為。

　　一是操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者。

　　二是通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序。

　　三是對上市公司證券及其衍生品價格等作出預(yù)測或者承諾。

　　四是未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應(yīng)實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則。

　　五是直接或間接披露涉密項目信息。

　　六是其他違反證券法律法規(guī)規(guī)定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。

　　要點九：推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量

　　證監(jiān)會表示，近年來，持續(xù)推動上市公司質(zhì)量提升，支持和引導(dǎo)上市公司不斷改善經(jīng)營效率和盈利能力，增強信息披露質(zhì)量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段回報投資者。今年以來，95%以上的上市公司召開了業(yè)績說明會，股份回購家數(shù)和金額以及現(xiàn)金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數(shù)增長近三倍。

　　“總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成，但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩(wěn)定�！弊C監(jiān)會指出。

　　證監(jiān)會進一步指出，今年4月，新“國九條”明確提出推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。為切實提升投資者回報，會同相關(guān)部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。