中新經(jīng)緯9月24日電 證監(jiān)會網(wǎng)站24日消息稱，為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2024〕10號)，進一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價值，切實提升投資者回報，中國證監(jiān)會研究起草了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理(征求意見稿)》(下稱《指引》)，現(xiàn)向社會公開征求意見。

　　《指引》要求上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值提升。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司披露市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

　　證監(jiān)會在起草說明中介紹，《指引》共十四條，包括以下四方面內(nèi)容：

　　(一)明確市值管理的定義。

　　《指引》第一條至第三條明確了市值管理的目標(biāo)、定義和具體方式。上市公司開展市值管理應(yīng)當(dāng)以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份增持和回購等方式提升上市公司投資價值。

　　(二)明確相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)。

　　《指引》第四條至第七條分別對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)進行了明確。一是董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。二是董事長應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動和協(xié)調(diào)，董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。三是董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

　　(三)明確兩類公司的特殊要求。

　　《指引》第八條和第九條就主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司作出專門要求。一是主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評價等，并在年度業(yè)績說明會中就制度執(zhí)行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。二是長期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，并在年度業(yè)績說明會中就估值提升計劃執(zhí)行情況進行專項說明。

　　(四)明確禁止事項。

　　《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。另外，《指引》第十一條為監(jiān)督管理和法律責(zé)任，第十二條至第十四條為解釋性條款。

　　具體來看，《指引》明確，市值管理，是指上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰(zhàn)略管理行為。上市公司質(zhì)量是上市公司投資價值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值。

　　《指引》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，同時可以結(jié)合自身情況，綜合運用下列方式提升上市公司投資價值：

　　(一)并購重組；

　　(二)股權(quán)激勵、員工持股計劃；

　　(三)現(xiàn)金分紅；

　　(四)投資者關(guān)系管理；

　　(五)信息披露；

　　(六)股份回購；

　　(七)其他合法合規(guī)的方式。

　　《指引》要求，董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當(dāng)前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價值制定長期目標(biāo)，在公司治理、日常經(jīng)營、并購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩(wěn)健經(jīng)營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。

　　董事長應(yīng)當(dāng)積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量提升。上市公司股價出現(xiàn)異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。

　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經(jīng)營的預(yù)期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準(zhǔn)度。

　　控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定。

　　主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：

　　(一)負責(zé)市值管理的具體部門或人員；

　　(二)董事及高級管理人員職責(zé)；

　　(三)上市公司內(nèi)部考核評價方法；

　　(四)對上市公司市值、市盈率、市凈率等指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預(yù)警機制安排；

　　(五)上市公司出現(xiàn)股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形時的應(yīng)對措施。

　　《指引》明確，長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司估值提升計劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，相關(guān)內(nèi)容和措施應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，并根據(jù)需要及時完善，經(jīng)董事會審議后披露。

　　《指引》還明確，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應(yīng)當(dāng)切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事以下行為：

　　(一)操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；

　　(二)通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；

　　(三)對上市公司證券及其衍生品價格等作出預(yù)測或者承諾；

　　(四)未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應(yīng)實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；

　　(五)直接或間接披露涉密項目信息；

　　(六)其他違反證券法律法規(guī)規(guī)定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。(中新經(jīng)緯APP)